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海容冷链:关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票申请
发布日期:2022-05-15 14:19   来源:未知   阅读:

  1股票代码:603187公司简称:海容冷链关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复保荐人(主承销商)(四川省成都市东城根上街95号)二〇二一年十一月2关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复中国证券监督管理委员会:根据贵会于2021年11月2日作出的212765号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)会同国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)、北京德恒律师事务所(以下简称“申请人律师”、“发行人律师”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“发行人会计师”)对反馈意见提及的问题进行了逐项认真核查及详细说明,涉及补充披露或修改的内容已在《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开A股股票之尽职调查报告》(以下简称“《尽调报告》”)中以楷体加粗方式列示,现向贵会做出书面回复,请予以审核。

  2.1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

  3.结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

  4.请保荐机构及会计师核查并发表意见回复:一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的3财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性(一)财务性投资的认定依据根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》:“①财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  5.②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  6.③金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

  7.期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

  8.④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

  9.”发行人已于《尽调报告》“第一节关于本次非公开发行股票的相关调查”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“(六)发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定”中补充披露以下内容:(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况“公司于2021年8月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案,董事会决议日前六个月至今(即2021年2月24日至本报告出具日),公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

  10.”4具体分析如下:1、类金融业务董事会决议日前六个月起至今,公司不存在设立或投资融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。

  11.2、投资产业基金、并购基金董事会决议日前六个月起至今,公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

  12.3、拆借资金董事会决议日前六个月起至今,公司不存在对外拆借资金的情形。

  13.4、委托贷款董事会决议日前六个月起至今,公司不存在委托贷款的情形。

  14.5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资董事会决议日前六个月起至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  15.6、购买收益波动大且风险较高的金融产品董事会决议日前六个月起至今,公司购买的理财产品情况如下:序号产品名称类型金额(万元)起息日产品到期日资金来源1招商银行点金系列看涨三层区间93天结构性存款产品保本浮动收益型4,000.002021-02-242021-05-28自有资金2利多多公司稳利21JG6051期人民币对公结构性存款保本浮动收益型10,000.002021-04-142021-07-14募集资金3中国银行挂钩型结构性存款保本保最低收益型4,000.002021-04-232021-07-26募集资金4工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品保本浮动收益型5,000.002021-05-172021-06-18募集资金55利多多公司稳利21JG6129期人民币对公结构性存款保本浮动收益型30,000.002021-05-282021-8-27募集资金6利多多公司稳利21JG6051期人民币对公结构性存款保本浮动收益型10,000.002021-07-162021-10-15募集资金7利多多公司稳利21JG6343期人民币对公结构性存款保本浮动收益型28,000.002021-09-032021-12-03募集资金8中国银行挂钩型结构性存款保本保最低收益型4,100.002021-09-272021-12-29募集资金9中国银行挂钩型结构性存款保本保最低收益型3,900.002021-09-272021-12-28募集资金10利多多公司稳利21JG6343期人民币对公结构性存款保本浮动收益型7,000.002021-10-202022-01-20募集资金合计106,000.00--董事会决议日前六个月至今(即2021年2月24日至本回复出具日),公司存在使用暂时闲置资金购买银行短期理财产品的情形,所购买的理财产品类型均为保本类型,该等理财产品均为安全性高、低风险、稳健型产品,投资方向主要为人民币挂钩型结构性存款等安全性较高、流动性较强的产品。

  16.公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率,不属于《再融资业务若干问题解答》规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”,不属于财务性投资。

  7、非金融企业投资金融业务董事会决议日前六个月起至今,公司不存在投资金融业务的情形。

  综上所述,董事会决议日前六个月至今(即2021年2月24日至本回复出具日),公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

  (三)是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形6发行人已于《尽调报告》“第一节关于本次非公开发行股票的相关调查”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“(六)发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定”中补充披露以下内容:“截至2021年9月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  截至2021年9月30日,公司财务性投资总额0元,本次募集资金具有必要性、合理性。

  ”公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下:会计科目内容金额(万元)是否属于财务性投资认定原因交易性金融资产理财产品46,000.00否为提升资金使用效率购买的短期保本收益型理财产品衍生金融资产无-否-衍生金融负债无-否-其他权益工具投资出资款0.0001否与公司生产经营有关其他流动资产理财产品、增值税留抵税额等5,000.00否其中5,000万元为提升资金使用效率购买的固定收益型理财产品长期股权投资对联营企业的投资279.97否与公司生产经营相关其他应收款代垫海运费、投标保证金、质保金等2,188.06否与公司生产经营有关财务性投资合计0.001、交易性金融资产截至2021年9月30日,公司持有的交易性金融资产主要系保本类型产品,购买的上述理财产品均为安全性高、低风险、稳健型类理财产品,公司购买上述理财产品旨在提高闲置资金的使用效率。

  具体情况如下:序产品名称类型金额(万元)起息日产品到期7号日1利多多公司稳利21JG6051期人民币对公结构性存款保本浮动收益型10,000.002021-07-162021-10-152利多多公司稳利21JG6343期人民币对公结构性存款保本浮动收益型28,000.002021-09-032021-12-033中国银行挂钩型结构性存款保本保最低收益型4,100.002021-09-272021-12-294中国银行挂钩型结构性存款保本保最低收益型3,900.002021-09-272021-12-28合计46,000.00--根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》等有关规定,上述购买理财产品事项不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品,不构成财务性投资的情形。

  2、衍生金融资产/衍生金融负债截至2021年9月30日,公司不存在投入衍生金融资产/衍生金融负债的情形。

  3、其他权益工具投资截至2021年9月30日,公司其他权益工具投资仅为1元,系子公司武汉轻购云投资有应物联网科技(上海)有限公司的出资款。

  4、其他流动资产截至2021年9月30日,公司其他流动资产中包含5,000万元理财产品,主要系公司购买风险较低的固定收益型理财产品,公司购买上述理财产品旨在提高闲置资金的使用效率。

  5、长期股权投资截至2021年9月30日,公司合并报表层面长期股权投资明细如下:被投资单位金额(元)持股比例青岛东昱正智能科技合伙企业(有限合伙)2,799,651.7628.00%8青岛东昱正智能科技合伙企业(有限合伙)持有北京极智简单科技有限公司51%股权。

  6、其他应收款截至2021年9月30日,公司其他应收款主要为代垫海运费、投标保证金、质保金等,与公司生产经营相关,不属于财务性投资。

  7、融资租赁业务公司控股子公司青岛海容汇通融资租赁有限公司(以下简称“海容汇通”)从事融资租赁业务,系公司为满足部分客户需求,为公司下游客户采购公司产品提供服务,以便更好地进行市场开拓,并不对外承接第三方的融资租赁业务。

  该公司的基本情况如下:公司名称青岛海容汇通融资租赁有限公司成立时间2019年8月19日注册资本1,000万美元实收资本1,000万美元注册地山东省青岛市黄岛区泰发路1555号主要生产经营地山东省青岛市黄岛区泰发路1555号股东构成及控制情况海容冷链持股75%,子公司海容香港实业持股25%主营业务许可项目:融资租赁业务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)该公司最近一年及一期的营业收入与净利润情况如下:单位:万元项目2021年1-9月2020年度子公司营业收入49.6621.81发行人营业收入199,552.43189,048.91营业收入占比0.0249%0.0115%9子公司净利润56.9366.20发行人净利润20,759.3627,067.78净利润占比0.2742%0.2446%由上表可见,海容汇通的收入及利润规模较小。

  根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题28的规定,“与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。

  截至2021年9月30日,除上述情况外,公司不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。

  (四)将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性截至2021年9月30日,发行人财务性投资总额为0元,占本次募集资金总额100,000.00万元的比例为0%,占2021年9月30日归属于母公司净资产231,273.98万元的比例为0%。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含100,000.00万元),在扣除发行费用后,募集资金净额将用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目和补充流动资金。

  本次募投项目建设有助于国家完善冷链物流体系建设并满足行业内高端冷藏展示柜的产能需求,亦是公司实现战略发展目标、解决目前产能瓶颈的重要途径,将为公司持续稳定发展提供资金保障,减少财务风险和经营压力,有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力,具有必要性及合理性。

  综上所述,公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,本次募集资金具有必要性和合理性。

  二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方10向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形发行人已于《尽调报告》“第一节关于本次非公开发行股票的相关调查”之“(六)发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定”中补充披露以下内容:“报告期期初至本报告出具日,发行人不存在投资产业基金、并购基金的情况,不存在将该类基金纳入合并报表范围或其他出资方构成明股实债的情形。

  ”三、核查程序和核查结论(一)核查程序保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序:1、查询了中国证监会关于财务性投资(包括类金融业务)的有关规定,了解财务性投资(包括类金融业务)认定的要求;2、查阅了发行人审计报告、定期报告、与本次非公开发行股票相关的三会会议文件及其他公告文件,相关科目余额表、往来明细表等财务资料;3、访谈了发行人相关高管和财务人员,询问公司是否存在财务性投资情况,了解发行人相关科目的具体内容等,询问公司拟实施以及即将实施的财务性投资情况;4、查阅了发行人相关银行理财合同、对外投资涉及公司的工商登记资料。

  (二)核查结论经核查,保荐机构和发行人会计师认为:自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况;公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委11托理财、长期股权投资等财务性投资(含类金融投资)的情形;报告期内至本回复出具日,公司不存在投资产业基金、并购基金的情况,不存在将该类基金纳入合并报表范围或其他出资方构成明股实债的情形;对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和发行人净资产水平,本次募集资金具有必要性、合理性。

  2、根据申请文件,申请人2020年7月发行募集资金投入金额占前次募集资金总额的比例为15.33%。

  请申请人:(1)前募投入比例较低的原因,相应募投项目建设进度是否符合预期,是否存在进度延迟、募集资金用途变更的情况,是否已进行充分的信息披露及风险提示;(2)前次募投项目与本次募投项目的差异,结合最近一期末货币资金余额情况,进一步说明较大金额前次募集资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性。

  回复:一、前募投入比例较低的原因,相应募投项目建设进度是否符合预期,是否存在进度延迟、募集资金用途变更的情况,是否已进行充分的信息披露及风险提示(一)前募投入比例较低的原因截至2021年11月20日,公司前次公开发行可转换公司债券募集资金(以下简称“前募资金”)使用情况如下:单位:万元序号项目名称募集资金承诺投资总额募集资金累计投入金额投入占比1智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目49,373.5212,496.5125.31%截至2021年11月20日,智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目(以下简称“前募项目”)募集资金累计支付金额占比为25.31%,主要原因如下:1、取得募投项目土地的耗时较长12公司前募资金于2020年7月到账,公司在前募资金到位后便积极开展项目建设的前期工作。

  但因新冠疫情持续反复等原因,导致公司推迟至2020年11月缴纳募投项目土地竞买保证金,并于2020年12月与青岛市黄岛区自然资源局签订拍卖出让成交确认书。

  经前期土地平整、配套工程建设后,公司于2021年4月21日取得前募项目主厂房的《建筑工程施工许可证》后正式开工建设。

  2、建设工程款按进度、经鉴证、验收后分期支付项目正式开工建设至本回复出具日,公司已完成可行性研究、初步规划、工程设计等工作,目前正处于房屋建筑及装修施工阶段,设备采购前期调研、选型、询价等工作已逐步开展,前募项目的总体建设进度符合预期。

  房屋建筑施工方面,根据公司与施工单位签订的《建设工程施工合同》,工程款按工程进度的实施情况、经鉴证、验收后分期支付;建设工程方面,根据建设进度(如基础工程完成、主体封顶完成等)分批次支付款项,全部施工内容完成、办理完不动产权证后支付至工程结算总价款的70%,且为了保证施工质量,剩余款项亦需在办理完不动产权证后分期支付。

  因此,上述建筑行业内通用的付款方式导致截至本回复出具日,前募项目的资金投入比例较低。

  根据工程施工进度、资金支付安排等,2021年11月底尚需支付的款项预计为2,422.05万元,因此,截至2021年11月30日,“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”募集资金累计支付金额占比将达到30%以上。

  综上所述,受新冠疫情持续反复等因素影响,导致公司取得募投项目土地的耗时较长,加之项目建设工程款根据行业惯例按实施进度经鉴证、验收后分期支付,导致截至本回复出具日,发行人前募项目的资金投入比例较低,具有合理性。

  (二)相应募投项目建设进度是否符合预期,是否存在进度延迟、募集资金用途变更的情况,是否已进行充分的信息披露及风险提示“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”的建设周期为18个月,计划实施进度如下:13阶段/时间(月)T+718可行性研究初步规划、设计房屋建筑及装修设备采购及安装人员招聘及培训试运营该项目正式开工建设后,按照上述计划进度推进实施。

  截至本回复出具日,公司已完成可行性研究、初步规划、工程设计等工作,目前正处于房屋建筑及装修施工阶段,设备采购前期调研、选型、询价等工作已逐步开展,前募项目的总体建设进度符合预期。

  房屋建筑及装修施工方面,前募项目主厂房已于2021年4月21日取得《建筑工程施工许可证》后正式开工建设,厂房主体建筑工程已于2021年8月27日封顶;截至本回复出具日,屋面防水、内墙砌筑和楼地面施工已基本完工,正在进行内部装修工程和室外配套工程施工建设,预计于2021年12月31日前完工。

  结合前期的实施计划和目前的工程施工进度,各项工程正按前期规划稳步推进中,公司前募项目建设进度符合预期,不存在进度延迟;前募项目实施情况良好,实施内容及预计投资总额均未发生重大变更。

  综上所述,公司取得募投项目土地后积极推进项目建设,项目建设进度符合预期,不存在进度延迟或募集资金用途变更的情形,相关信息披露充分。

  二、前次募投项目与本次募投项目的差异,结合最近一期末货币资金余额情况,进一步说明较大金额前次募集资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性(一)前次募投项目与本次募投项目的差异前募项目与本次募投项目的主要差异体现为募集资金投向的产品不同,具体情况对比如下:募投项目年产100万台高端立式冷藏展示柜扩智能冷链设备及商用自动售货设备产业14产项目化项目募投产品商用冷藏展示柜商用智能售货柜产品示意图产品用途为下游客户提供产品低温储存、展示、销售的综合解决方案为下游客户提供无人值守和智能售卖产品的低温储存、展示及销售综合解决方案技术特点采用高效压缩机,节能环保;采用超微孔发泡层,保温效果好;采用风冷循环,制冷快速,温度均匀采用静态识别、动态识别、RFID芯片识别、重力传感识别、多种技术组合识别、预约自提或自动贩卖等技术下游客户饮料及乳制品等产品的品牌商目前以智能售货柜运营商为主应用领域大型商业超市、社区超市、连锁便利店等住宅小区、写字楼、地铁、机场、火车站、学校等人群密集的场所除了上述差异之外,商用冷藏展示柜和商用智能售货柜的主要差异体现为关键零部件、原材料、生产工艺和过程不同,具体情况如下:(1)关键零部件/原材料商用冷藏展示柜和商用智能售货柜均使用钢材、MDI、组合聚醚、压缩机、玻璃门体等材料,但由于两类产品侧重实现的功能不同,导致使用的关键零部件/原材料存在差异。

  商用智能售货柜侧重于无人值守和智能售卖功能,需重点配备摄像头、传感器、中控、电子锁等智能化组件,而商用冷藏展示柜不具备上述智能化组件,其更侧重于冷藏效果和展示效果,使用的压缩机冷藏与节能效果更好、玻璃门体质感更优,并配置了保温效果更好的超微孔发泡层。

  (2)生产工艺/过程商用冷藏展示柜和商用智能售货柜的主要生产工序包括钣金、喷粉、发泡、总装等,但由于两类产品在内部陈列结构、组装件布局、尺寸大小等方面存在差15异,且商用智能售货柜需配置智能化组件,总装装配工序涉及的环节不同;另外,生产后端的产品性能检测程序亦存在差异,商用冷藏展示柜更注重产品制冷性能的检测,而商用智能售货柜则更侧重智能零售方面的功能性测试。

  综上所述,前募项目与本次募投项目的主要差异体现为募投产品不同,两类产品在产品用途、技术特点、关键零部件/原材料、生产工艺/过程、下游客户及应用领域等方面均存在较大差异,本次募集资金具有必要性、合理性。

  (二)结合最近一期末货币资金余额情况,进一步说明较大金额前次募集资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性1、公司最近一期末货币资金余额情况截至2021年9月30日,公司货币资金余额74,822.34万元,主要包括银行存款、其他货币资金;交易性金融资产余额46,000.00万元,其他流动资产中列式的理财产品5,000万元,均系公司为提高资金使用效率购买的理财产品。

  公司货币资金及交易性金融资产的明细情况如下:单位:万元项目余额1、货币资金74,822.341.1库存现金(①)5.781.2银行存款(②)57,660.97其中:IPO及可转债募集资金(③)3,600.851.3其他货币资金17,155.60其中:受限货币资金17,155.602、交易性金融资产46,000.00其中:使用募集资金购买46,000.003、其他流动资产5,507.45其中:理财产品(④)5,000.00可自由支配金额(①+②-③+④)59,065.8916由上表可见,截至2021年9月30日,公司货币资金余额74,822.34万元,主要包括银行存款、其他货币资金;其中,银行存款中包括IPO及可转债募集资金项目尚未使用完毕资金3,600.85万元,已有明确用途;“其他货币资金”科目下的资金为银行承兑汇票保证金,用途受限。

  截至2021年9月30日,公司交易性金融资产余额46,000.00万元,均为使用募集资金购买的理财产品,系公司为提高闲置募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理,相关资金后续均有明确的使用计划。

  截至2021年9月30日,公司列示在其他流动资产中的理财产品为5,000.00万元,该理财产品在到期收回后,相关资金可供自由支配使用。

  因此,截至2021年9月30日,公司可自由支配的资金余额为59,065.89万元。

  2、公司货币资金使用需求分析公司保持一定规模的货币资金用于满足正常生产经营需要,符合公司所处行业的业务模式和特点,与公司的生产经营规模和公司结算方式相匹配。

  公司为维持正常生产经营,通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全,以2021年1-9月公司现金使用情况为例,公司安全货币资金保有量测算如下:(1)根据公司现金流量表分析,2021年1-9月公司购买商品、接受劳务支付的现金平均每月14,702.90万元。

  (2)根据公司现金流量表分析,2021年1-9月公司支付给职工以及为职工支付的现金平均每月2,080.36万元;(3)根据公司现金流量表分析,2021年1-9月公司支付的各项税费平均每月908.37万元;(4)根据公司现金流量表分析,2021年1-9月公司支付其他与经营活动有关的现金平均每月2,378.56万元;17以上付现成本费用合计为每月20,070.20万元。

  从财务谨慎性角度测算,公司应当持有3个月左右付现额,相应应保有货币资金合计60,210.59万元,而2021年9月末公司可自由支配的资金余额小于公司为满足正常生产经营所需货币资金需求。

  3、较大金额前次募集资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性公司通过2019年开始实施的“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”1,商用冷藏展示柜产能大幅增加,市场认可度提升,客户开拓取得了长足、有效的进展。

  “商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”于2021年1-6月实现收益3,253.42万元,半年度实现效益情况已达到承诺年均效益的79.26%,总体效益实现情况良好,市场前景广阔。

  由于产品销售具有一定的季节性特征,导致在个别月份客户订单集中爆发,公司现有产能使得公司在生产旺季面临较大的产能压力,同时,公司目前面临的产能规模瓶颈已限制了公司与部分新客户开展业务合作。

  在快消品行业内竞争加剧的大环境下,各个厂商均投入大量成本进行销售渠道更新升级,引起公司所处行业内高端冷藏展示柜的产能出现较大缺口,为行业带来新的市场机遇。

  为了进一步扩大公司商用冷藏展示柜业务规模,提升产品生产能力,满足客户对高端立式冷藏展示柜的需求,提高公司产品的市场占有率与市场地位,公司拟投资建设年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目,符合公司战略发展目标,具有必要性与合理性。

  综上所述,前募项目与本次募投项目的差异体现为募集资金投向的产品不同,本次募投项目产品商用冷藏展示柜市场前景广阔,结合目前公司面临的产能瓶颈及账面货币资金已无法满足公司产能扩张需要的实际情况,本次募集资金具有必要性和合理性。

  三、核查程序和核查结论1公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》,并经2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议批准,同意公司将首次公开发行股票募投项目“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”。

  18(一)核查程序保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序:1、查阅了前募项目的可行性研究报告,公司的募集资金管理制度,报告期内募集资金使用情况专项报告等文件;2、现场查看了前募项目的建设情况;3、访谈了发行人相关高管和相关人员,了解募投项目投入比例较低的原因;4、查看了前募项目的《建设工程施工合同》等文件;5、查阅了募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告等;6、查阅了公司货币资金明细及其构成,了解受限货币资金的具体情况。

  (二)核查结论经核查,保荐机构和发行人会计师认为:前募投入比例较低具有客观合理的原因,募投项目建设进度符合预期,不存在进度延迟、募集资金用途变更的情况,相关信息披露充分;前募项目与本次募投项目存在一定差异,公司货币资金有明确用途,较大金额前次募集资金未使用情况下进行本次融资具备必要性及合理性。

  193、根据申请文件,最近一期末应收账款余额为11.40亿元,存货余额为5.47亿元,其他应付款余额为0.88亿元。

  请申请人:(1)说明并披露报告期内应收账款期后回款情况,是否与公司业务规模、营业收入相匹配,结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性;(2)说明报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性;(3)披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性,明细类别、金额、形成原因及商业背景,是否存在到期未付款的情形,是否存在法律纠纷,是否已及时充分解释相关风险因素。

  回复:一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况,是否与公司业务规模、营业收入相匹配,结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性发行人已于《尽调报告》“第七节关于财务与会计调查”之“五、财务状况分析”之“(一)资产状况分析”之“2、流动资产构成及其变化分析”之“(4)应收账款”中补充披露以下内容:(一)说明并披露报告期内应收账款期后回款情况“报告期内,公司应收账款期后回款情况如下:单位:万元项目2021年9月30日2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日期末应收账款余额92,496.43121,747.9254,635.8847,569.2836,119.28期后回款32,824.5581,984.3846,152.1544,604.7433,754.14期后回款率35.49%67.34%84.47%93.77%93.45%注:上表中的回款金额统计至2021年11月21日。

  2021年6月末、9月末的应收账款期后回款比例与前三年各年末应收账款期后回款比例相比较低,主要系由于这两期期末距离期后回款统计截止日时间较短所致,公司回款情况不存在异常。

  公司主要产品为商用展示柜,主要客户为冰淇淋、乳制品、饮品、速冻食品、冷鲜食品等生产制造企业以及其他制冷产品制造商。

  公司与联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气森林、农夫山泉等国内外知名企业建立了稳定的合作关系。

  公司主要客户综合实力较强,经营规模大,盈利能力强,现金流量充足,具有良好的商业信誉及较强的支付能力,过往历史回款状况良好,发生坏账的可能性较小。

  截至本报告出具日,公司回款不存在异常情况,报告期内,发行人客户回款情况良好。

  公司业务规模不断扩大,销售收入逐年增长,导致各期末信用期内的应收账款余额随之增加。

  2018年至2020年末,应收账款余额占营业收入的比例分别为29.81%、30.98%和28.90%,各年度变动幅度不大,较为稳定。

  2021年9月末,公司应收账款金额较大,与公司的业务特点中的季节性有关。

  为满足销售旺季来临前的渠道建设,采购量较大的客户会在前一年的11-12月份提前下单,因此每年的年底21进入生产旺季,而上半年则是销售旺季,由于客户付款期限一般为3-6个月,导致公司截至2021年9月末的应收账款金额相较年末较大。

  (三)结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性1、业务模式公司目前主要以自有品牌对外销售,主要采取直接面对终端客户的直销模式,因部分业务需要,存在极少数经销商、零售商销售模式。

  公司一般与主要客户执行一定期限的框架式协议,通常在框架协议下约定销售产品的规格、型号及预计销售数量等内容,正式采购数量则以客户下达的订单为准。

  公司目前主要客户集中在冷冻饮品行业,因冷冻饮品的终端消费具有明显的季节性特征,导致客户采购并投放商用展示柜也呈现一定的季节性,为满足销售旺季来临前的渠道建设,采购量较大的客户会在前一年的11-12月份提前下单,因此每年的年底进入生产旺季,而上半年则是销售旺季。

  2、信用政策由于公司产品种类较多,客户群体不同且数量较多,考虑到不同客户的信用状况存在一定的差异,因此公司对客户没有设定统一的信用政策。

  报告期内主要客户的信用政策基本稳定,但是也有部分客户的信用政策发生改变,主要是综合考虑合同签署时产品的市场供求情况、客户信用状况等因素,客户与公司进行商业谈判确定。

  总体而言,对于合作期限较长、信誉度高的客户,公司给予3-6个月的信用期限;对于采购金额较小的客户,主要采用款到发货的方式。

  4、应收账款周转率报告期内,公司应收账款周转率情况如下:项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度应收账款周转率(次/年)2.713.703.674.08报告期内,公司应收账款周转率分别为4.08次/年、3.67次/年、3.70次/年和2.71次/年,应收账款周转率较稳定,回款情况良好。

  5、应收账款坏账准备计提政策(1)2019年1月1日前坏账准备计提政策公司充分考虑经营特点和行业特征,根据给予客户的信用政策、以往的经验、客户的销售规模和实际财务状况以及现金流量情况,并考虑以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率,制定了谨慎、稳健的坏账准备计提政策。

  2018年度,公司按账龄组合计提坏账准备的比例如下:公司名称6个月以内7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上发行人1%10%20%50%100%100%100%(2)2019年1月1日起执行新金融工具准则后,坏账准备计提的充分性232019年起,公司执行新金融工具准则,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款损失准备,对于划分为组合的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  2019年12月31日,2020年12月31日公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率,并在此基础上基于谨慎性原则,综合考虑当前经济状况、行业竞争程度以及新型冠状病毒疫情对下游行业客户的影响等因素,进行前瞻性因素的调整所得出。

  2019年后各期公司按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的比例如下:账龄区间2021年9月30日/2020年12月31日2019年12月31日1年以内3.43%4.21%1-2年54.71%63.96%2-3年86.89%99.79%3年以上100.00%100.00%公司按照上述预期信用损失率计提的应收账款坏账准备高于按照原账龄分析法计提的坏账准备,坏账准备计提更为充分。

  6、同行业可比上市公司对比分析(1)应收账款周转率对比分析公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下:项目2021年1-9月注2020年度2019年度2018年度海尔智家9.9815.0718.3415.72澳柯玛4.963.925.7311.02四方科技25.5828.7330.2916.65凯雪冷链-3.573.243.85平均值13.5012.8214.4011.81发行人2.713.703.674.08注:同行业公司未披露2021年9月30日应收账款余额,采用应收账款账面价值测算应收账款周转率以作参考,实际数据比测算数据小。

  凯雪冷链为全国中小企业股份转让系24统基础层公司,无需披露2021年第三季度报告。

  海尔智家和澳柯玛的业务种类较多,主要收入来源于家用电器行业,客户主要是经销商和个人消费者;四方科技主营业务为速冻装备和罐式集装箱,产品单价较高,根据其结算方式,发货前预收款比例较高,应收账款形成比例较低。

  凯雪冷链为全国中小企业股份转让系统基础层公司,无需未披露2021年第三季度报告。

  报告期内,公司应收账款余额占营业收入的比例高于同行业可比公司平均水平,与凯雪冷链较为接近,这主要是由于公司的业务模式、客户群体和信用政策与可比公司差异较大所致。

  与上述同行业公司比较,公司业务模式的季节性特征较为明显,为满足销售旺季来临前的渠道建设,采购量较大的客户会在前一年的11-12月份提前下单,因此每年的年底进入生产旺季,发货量逐步增加,同时公司对主要客户通常会给予3-6个月的信用期限,因此会导致每年年末应收账款余额较大,从而占全年营业收入的比例相对较高。

  (3)坏账准备计提政策对比分析1)2019年1月1日执行新金融工具准则前,坏账准备计提政策对比2018年末公司按账龄组合计提坏账准备的比例与同行业上市公司对比如下:25公司名称6个月以内7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上海尔智家5%5%5%5%5%5%5%澳柯玛5%5%10%50%100%100%100%四方科技5%5%10%30%50%80%100%凯雪冷链5%5%10%20%50%100%100%发行人1%10%20%50%100%100%100%公司对于6个月内的应收账款的坏账准备计提比例与相似上市公司相比存在一定差异,这主要与公司的客户群体和信用政策有关。

  海尔智家和澳柯玛的业务种类较多,主要收入来源于家用电器行业,客户主要是经销商和个人消费者;四方科技主营业务为速冻装备和罐式集装箱,产品单价较高,根据其结算方式,发货前预收款比例较高,应收账款形成比例较低;凯雪冷链商用展示柜和冷库业务一般采用款到发货模式,客户信用期在3个月以内,因此对6个月以内的应收账款计提了5%的坏账准备。

  而公司主要产品为商用展示柜,主要客户为冰淇淋、乳制品、饮品、速冻冷鲜食品等生产制造企业以及其他制冷产品制造商,主要客户均为国内外知名企业,客户实力较强,具有良好的商业信誉及较强的支付能力,且与公司保持了多年良好的合作关系,过往历史回款状况良好,发生坏账的可能性较小,且公司一般给予客户3-6个月的信用期限,因此,公司对于账龄在6个月以内的应收账款计提1%的坏账准备符合公司的实际经营情况。

  而对于账龄超过6个月的应收账款,公司认为其回收风险增加,相应计提的坏账准备比例也较高,与同行业上市公司相比,公司账龄超过6个月的应收账款坏账准备计提比例高于海尔智家、澳柯玛、四方科技和凯雪冷链,符合公司实际情况。

  由上表可见,发行人与凯雪冷链的应收账款坏账计提水平差异较小;与其他同行业公司计提比例差异较大,主要系商业模式、产品类别具有较大差异所致,发行人坏账计提水平在同行业中处于适中水平,坏账准备计提具有合理性。

  综上所述,截至本回复出具日,公司的回款不存在异常情况,报告期内,发行人客户回款情况良好;报告期各期应收账款余额与公司业务规模、营业收入相匹配;从业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策以及同行业上市公司情况角度分析,应收账款水平具有合理性、坏账准备计提充分,符合企业会计准则的相关规定。

  二、说明报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性(一)报告期内存货跌价准备计提政策公司报告期内存货跌价准备计提政策根据《企业会计准则第1号——存货》确定,具体如下:资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

  库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  (二)结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性发行人已于《尽调报告》“第七节关于财务与会计调查”之“五、财务状况分析”之“(一)资产状况分析”之“2、流动资产构成及其变化分析”之“(7)存货”中补充披露以下内容:271、存货周转率分析报告期内,公司存货周转率情况如下:公司简称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度发行人(次/年)3.423.223.213.52报告期内,公司存货周转率分别为3.52次/年、3.21次/年、3.22次/年和3.42次/年,存货周转率稳定,表明公司存货管理能力较强,产品积压或滞销风险较低。

  公司每年底进入生产旺季,2021年9月30日原材料余额涨幅较大主要系2021年大宗商品原材料价格大幅上涨,原材料成本上涨,同时公司为控制成本提前增加备货。

  原材料均为生产目的而储备,不以直接对外销售为目的,公司以产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额计算可变现净值,对成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。

  根据减值测试结果,公司绝大部分原材料不存在减值,原材料根据生产需求采购,库存水平控制合理,主要由压缩机、冷轧板卷、玻璃门体、发泡材料等构成,不具有易变质、易毁损或易过时的特点。

  报告期内公司主营业务毛利率分别为28.91%、33.88%、28.26%和21.45%,毛利率水平较高,产品价格基本稳定,原材料可变现净值大大高于成本。

  报告期内,对于生产过程中产生的工废材料、部分售后配件,由于已无使用价值和转让价值,公司按照存货账面价值全额计提了跌价准备;对于为特定客户专门采购但由于订单变更确定无法再利用的原材料,按照可回收金额与账面价值的差额计提了跌价准备。

  报告期各期末,原材料减值金额分别为19.56万元、237.30万元、184.04万元和184.04万元,2019年末原材料减值金额高于其他各期末的主要原因系公司原为美国客户专门采购的部分压缩机,因该国后提高能效标准导致无法正常使用,由于该部分原材料已无再利用价值,公司年末按照存货的账面价值与可变现净值的差额计提了存货跌价准备。

  公司以合同价格、平均销售价格和产品标准销售价格作为产品估计售价的选取顺序并扣除估计销售费用和税费后的金额确定可变现净值,并与产成品成本进行比较,对于成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备,计入当期损益。

  根据减值测试结果,报告期内,公司产品毛利率水平较高,产品价格基本稳定,且销售费用占营业收入的比例维持在较低水平,公司产成品不存在大额减值。

  报告期内,公司根据测试结果计提了相应的跌价准备,各期末产成品减值金额分别为36.47万元、257.17万元、53.43万元和53.43万元,2019年末产成品减值金额高于其他各期末的主要原因系公司为争取国内某饮料类客户的订单,初期报价相对较低,对于该客户的期末订单库存,公司按照订单价格扣除估计销售费用和税费后的金额确定可变现净值,对成本高于可变现净值的差额部分计提了存货跌价准备。

  根据减值测试结果,2019年末减值金额为210.61万元,主要是对国内某饮料类客户的发出商品成本高于其可变现净值的金额计提跌价准备导致。

  4)在产品和周转材料报告期各期末,公司在产品和周转材料余额及占存货余额的比例很小,在产品主要是已投产尚未完工的产品,周转材料主要是修理用备品、备件等低值易耗品,库龄均在一年以内,该部分存货不存在减值,无需计提存货跌价准备。

  报告期内,公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比存在一定差异,高于四方科技、凯雪冷链,低于海尔智家、澳柯玛的计提比例,这主要是32与公司的业务模式、产品的季节性特征有关。

  ①业务模式从业务模式上看,海尔智家、澳柯玛主营业务以家用产品为主,且涵盖了冰箱、冰柜、洗衣机、厨房电器等多种家用电器产品,其大部分产品主要面向终端个人用户,因此产品备货较多,而公司主要产品为商用展示柜,主要客户为冰淇淋、乳制品、饮品、速冻食品、冷鲜食品等生产制造企业以及其他制冷产品制造商,生产模式除少量常规产品备货外,主要是按订单进行定制化生产,因此期末库存大多有订单支撑,不存在积压、滞销的情况。

  ②季节性从产品的季节性特征看,海尔智家、澳柯玛的产品生产不具有明显的季节性特征,年末存货余额不会出现大幅增长,而公司主要产品的生产具有明显的季节性特征,通常客户采购旺季集中于上半年,用于销售旺季来临前的渠道建设,为缓和订单集中爆发带来的交付压力,采购量较大的客户会在前一年的11-12月份提前下单,公司则按照这部分订单进行备货生产,以保证旺季产品供货充足,因此会导致每年年末公司的存货余额大幅增长,从而存货跌价准备占存货余额的比例相对降低。

  因此,报告期内公司存货周转率稳定,存货结构合理,库龄主要在一年以内,存货跌价准备计提比例与同行业公司的差异符合公司的实际生产经营情况,公司存货跌价准备计提政策谨慎合理,存货跌价准备计提充分。

  三、披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性,明细类别、金额、形成原因及商业背景,是否存在到期未付款的情形,是否存在法律纠纷,是否已及时充分解释相关风险因素发行人已于《尽调报告》“第七节关于财务与会计调查”之“五、财务状况分析”之“(二)负债状况分析”之“6、其他应付款”中补充披露以下内容:报告期各期末,公司其他应付款情况如下表所示:单位:万元33款项性质2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日应付运费及代理运杂费-801.25765.98998.22押金123.59110.64201.00155.02应付报销款-111.4572.8037.27质量保证金79.49109.7331.8129.00投标保证金28.00133.5013.0015.00股票发行上市费用---165.16限制性股票回购义务6,917.481,073.521,861.20-租赁保证金115.921,055.771,088.43-其他246.43270.85125.41123.85合计7,510.923,666.704,159.621,523.532019年末,其他应付款较2018年末增加较多,主要系由于公司实施限制性股票激励计划计提限制性股票回购义务、公司与部分客户开展商用展示柜融资租赁业务,支付给融资租赁公司租赁保证金所致。

  限制性股票回购义务是发行人分别于2019年7月向符合条件的75名授予对象,授予120万股公司股票,授予价格每股15.51元,合计1,861.20万元;2020年上述股票解除限售40%,并进行了每10股分派现金股利6元的权益分派;2021年6月授予限制性股票344.2889万股,每股18.69元,对2019年授予的120万股股票解除限售30%,对三名股权激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销,具体金额变动如下:单位:万元项目2021年1-9月2020年度2019年度期初余额1,073.521,861.20-本期增加(授予股票限制性股票)6,434.76-1,861.20本期减少(限售解除、分派股利)590.79787.68-期末余额6,917.481,073.521,861.20因此,发行人其他应付款期末较大具有合理性,不存在到期未付款的情形,不存在法律纠纷,发行人无需就此情况补充披露相关风险因素。

  34四、核查程序和核查结论(一)核查程序保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序:1、应收账款核查程序(1)获取了报告期内发行人应收账款减值会计政策、发行人应收账款预期信用损失率的具体确定计算过程,核查确定方法、重要参数和关键假设的合理性;(2)核查了新金融工具准则下的预期信用损失率与以前年度计提比例差异原因、合理性以及是否涉及会计差错更正;(3)了解发行人与新金融工具准则实施相关的内部控制制度,评价其设计有效性;(4)实施询问、检查、观察、重新执行等程序,测试相关内控的运行有效性;(5)查阅了发行人应收账款明细账,检查主要客户的期后回款记账凭证和原始凭证,核查了报告期各期末发行人应收账款回款、应收账款逾期及逾期后回款情况;(6)获取了发行人应收账款坏账准备计提明细表,检查账龄划分是否正确,重新计算坏账准备计提金额是否准确;(7)结合应收账款期后回款、应收账款逾期及逾期后回款、历史坏账核销以及与同行业可比公司的对比情况等,分析应收账款坏账准备计提的充分性。

  2、存货核查程序(1)取得并核查了公司存货管理制度、存货明细及跌价准备的计提情况;(2)与发行人相关人员访谈确认经营情况、取得了发行人签订的订单、发货记录等;(3)查阅同行业公司定期报告,与发行人存货跌价准备计提及存货周转率进行比较分析。

  353、其他应付款核查程序(1)取得发行人其他应付款明细表,核对大额其他应付款的原因、金额准确性及合理性;(2)查阅公司内部审议程序、公司公告,确认内部程序履行情况;(3)访谈相关人员了解是否存在违约情形和违约风险;查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等了解公司是否存在法律纠纷等情形。

  (二)核查意见综上所述,保荐机构及申报会计师认为:截至本回复出具日,公司的回款不存在异常情况,报告期内,发行人客户回款情况良好;公司应收账款水平与变动趋势与公司业务规模、营业收入相匹配,具有合理性,应收账款坏账准备计提充分,符合企业会计准则的相关规定;报告期内公司存货周转率稳定,存货结构合理,存货跌价准备计提政策谨慎合理,存货跌价准备计提充分,符合企业会计准则的相关规定;发行人其他应付款期末较大具有合理性,不存在到期未付款的情形,不存在法律纠纷,发行人无需就此情况补充披露相关风险因素。

  申请人境外收入中美国客户收入占比较高,申请人主要原材料及关键零部件包括钢材(主要为冷轧板卷、PCM板等)、组合聚醚、异氰酸酯、压缩机及玻璃门体等。

  其中,钢材、组合聚醚、异氰酸酯及压缩机的采购价格受到钢铁和原油等大宗商品价格的影响,波动较大。

  请申请人:(1)结合公司产品竞争优势、行业竞争情况等,说明报告期内业绩持续增长的原因及合理性;(2)说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在较大差异;(3)说明原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧和中美贸易摩擦对申请人业绩的影响,拟采用的应对措施及有效性,相关风险提示是否充分。

  36回复:一、结合公司产品竞争优势、行业竞争情况等,说明报告期内业绩持续增长的原因及合理性报告期内,公司专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务,以商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜为核心产品,业绩逐年增长,具体情况如下:单位:万元项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度营业收入199,552.43189,048.91153,563.27121,176.77毛利43,020.6153,057.3751,443.2134,554.96营业利润24,433.8431,431.9624,949.1516,045.64报告期内,公司业绩持续增长的主要原因及合理性分析如下:(一)公司在同行业竞争中的优势分析1、在国内市场具备专业性先发优势,逐步成长为细分行业龙头国外商用展示柜行业起步早于国内,经过多年发展,行业格局较为稳定,以AHT、LIEBHERR、IARP、Uur、EPTA、Carrier为代表的大型制造商占据了主要市场份额,部分区域性品牌在当地市场占据少量市场份额。

  国内商用展示柜领域的发展初期规模较小,且并未形成单独的细分行业,基本是由传统家电行业企业延伸业务链而来。

  该类企业通过成立单独的事业部开展销售业务,主要代表企业有海尔智家、澳柯玛、海信集团等。

  该类企业是主要面向消费端的家电企业,因此在产品研发、生产工艺开发及产线设计上,主要面向家用电器的生产,这种经营特点与商用展示柜领域内的客户对于差异化、定制化的产品需求存在一定的矛盾,往往供货方的产品过于单一且非定制化,无法满足客户希望利用商用展示柜作为销售渠道充分展示其产品特点的需求。

  在上述行业背景下,发行人是国内首家自成立之初就以商用冷链终端产品的研发、生产、销售为核心发展经营思路的企业。

  管理层对公司定位清晰,明确与家用电器行业进行区分,从下游市场客户的实际需求出发,以专业化、差异化、37定制化的理念开发出业内最早独立用于商用展示柜批量化生产的柔性化产线、销售渠道以及较为完善的销售服务体系。

  凭借在商用展示柜细分领域的专业性先发优势,通过多年的努力,公司逐步获得了联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气森林、农夫山泉等知名客户的认可并建立了长期、稳定的合作关系,业务及订单量持续增长,已经成长为商用展示柜细分领域龙头企业。

  2、所处细分行业具备较高的壁垒公司所处的商用展示柜细分行业具备较高的行业壁垒,并非简单的投入资金、场地、设备即可成为客户信赖的供应商,具体分析如下:(1)下游客户认证壁垒公司所处行业下游客户多为冰淇淋、乳制品、饮料、饮用水等领域的大型知名企业,商用展示柜产品对于客户而言,既是其产品展示销售的重要线下渠道,也同样要满足其产品冷冻、冷藏、保鲜等特殊功能性需求,因此,客户对于商用展示柜供应商的资质认证往往较为严苛。

  通常而言,大型知名下游客户需要2-3年的工厂认证、审核才能建立起批量化、稳定的供应关系。

  公司凭借产品开发能力、稳定的产品质量以及规模化柔性化的产能优势,已经基本取得了下游主要优质客户的审核及合格供应商认证,如冰淇淋领域的代表性客户联合利华、雀巢、蒙牛、伊利等,饮料饮用水领域的代表性客户百事可乐、可口可乐、农夫山泉等,新消费领域的代表性客户元气森林等,其中,公司已经进入了联合利华、雀巢、百事可乐、可口可乐等公司的全球合格供应商目录。

  因此,相较于其他行业内竞争对手或尚未进入商用展示柜细分领域的潜在竞争对手而言,公司具备较为明显的客户认证壁垒优势。

  (2)技术及人才壁垒公司所处细分行业为商用展示柜行业,与普通家用电器企业有明显区别,商用展示柜的设计需要从下游客户的渠道商或使用者的真实需求出发,产品在功能、品质、外观等方面要求趋于多样化、复杂化,并且下游应用领域比较广泛,涉及技术门类较多,技术人员除对本行业的制冷、机械、电气技术熟练掌握外,还需要对客户所处行业的销售模式、产品特性与制冷需求充分了解与熟悉。

  除了38有稳定的人才团队和成熟的核心技术外,还需要建立起一套有效的长期培养体系,才能在下游行业需求变更时,更快更好地满足客户需求,在行业中保持竞争优势。

  (3)规模及资金壁垒商用展示柜是下游客户销售渠道拓展的重要终端设备,通常要求交货周期短、批次及产品品类多、定制化程度高,这对商用展示柜生产企业的资金能力以及生产交付能力提出了较高的要求。

  尤其对于大型饮料、冷饮制造商而言,成为其合格供应商之前,必须达到稳定的产能要求,因此,要求企业必须提前进行大规模固定资产投资,且具备成熟的柔性化生产线设计经验,以拥有相应的生产能力。

  公司通过多年深耕,自2018年首次公开发行及2019年发行可转换公司债券两次融资后,持续不断扩大投入规模,目前,已经成为国内商用展示柜领域柔性化、多品类共线生产技术最为成熟、商用展示柜产能规模最大的企业,如本次非公开发行募集资金投向“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”能顺利实施,将进一步巩固公司在行业内的规模优势。

  (4)销售服务体系壁垒商用展示柜的直接销售客户为下游消费品行业的生产制造商,但实际应用场地为超市、便利店、小卖铺、报刊亭、机场、高铁站等多种类型的区域,因此商用展示柜产品的销售服务具有大量的事前事中服务、区域分散、环境复杂、使用者差异性大等特点,这对于行业内企业的销售服务能力提出了较高的要求。

  而能否在大批量采购产品后,得到良好的销售服务体验,也是下游客户选择供应商的重要指标之一,因此具备全国性、专业化的销售服务体系也是行业内企业取得竞争优势的重要壁垒。

  发行人目前已经建立了专业化程度高、经验丰富的全国性销售服务体系,能满足下游客户的需求,保持足够的竞争优势。

  (二)产品竞争优势分析公司坚持以专业化、差异化和定制化为核心发展战略,产品类型丰富、产品质量、产品布局契合客户需求,与主要客户形成了长期稳定的合作关系,具体情况如下:391、充分结合终端应用场景的产品开发优势公司所确立的专业化、差异化、定制化产品策略,出发点并非简单符合下游客户对尺寸、零部件配置、使用年限等基本需求,而是深入研究商用展示柜被投放的最终消费端应用场景,结合客户产品的销售价位、目标人群以及个性化特征,为客户开发出具备高辨识度、能够被消费者迅速识别的销售终端展示柜。

  这样的产品开发策略能够为公司产品在市场竞争中带来以下优势:(1)带给客户优质、专业的采购体验,为长期合作、重复采购奠定基础。

  公司是国内首家设立至今始终坚持以商用展示柜为核心产品的企业,在产品开发、销售中均特别注重下游客户所要求的商用化属性。

  多年来对于产品定位的坚持,使得整个下游市场的客户逐步接受了商用展示柜这一细分产品的重要性和必要性,同时认可了公司在这一细分行业的专业化龙头地位。

  凭借客户对公司产品的认可,报告期内,公司主要客户的采购量均保持较为稳定的增长,且不断成为新兴消费品生产企业的核心供应商。

  由于公司新产品开发是以最终使用者或使用场景为导向,使得公司研发团队长期植根于终端消费品线下销售渠道,对于消费者的消费趋势变动有着高度的敏感性,因此,与同行业竞争对手相比,公司能够以最快的速度为客户量身开发出符合当期消费者习惯的专业产品。

  同时,下游优质客户的不断累积,也使公司具备了丰富的市场经验,足以对消费趋势的变动作出前瞻性判断,往往能够引领商用展示柜的发展趋势为客户推出领先同行业竞争对手的新产品,进一步扩大了公司的竞争优势。

  公司发展至今,产品已经涵盖了商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜四大类及多项细分品类,下游客户广泛分布于冷饮、速冻食品、啤酒、饮料、乳制品等快速消费品行业,应用场景则包括了大型商业超市、连锁便利店、机场、火车站、小卖铺、报刊亭等众多地点,在进行商业合作时,能够为客户提供各种容积、不同用途的系列化产品。

  因此,当客户存在多种消费品展示需求或同类产品不同销售渠道拓展计划时,公司能够为其提供一站式服40务,避免重复谈判带来的时间成本及采购成本。

  2、满足多样化产品特征的柔性化生产能力优势公司目前采用的柔性化生产体系,既能实现“小批量、多批次、多型号”产品订单共线生产,又能适应单一品种产品的大批量生产;在保证实现客户产品差异化、定制化的前提下,实现产能规模的最大化。

  通常而言,销售规模大、知名度高的下游消费品生产企业,在终端销售环节投放展示柜的数量较多,为保证其销售渠道扩张及未来收入增长的确定性,客户会倾向选择产品质量稳定、具备生产规模能准时交付的供应商。

  因此,公司所具备的多种类产品柔性化大规模生产能力是争取优质客户大批量订单,以及获得新客户的重要竞争优势。

  3、新技术的不断应用带来产品科技性优势公司在不断改进和提高基础生产、加工技术水平的同时,非常注重新技术在产品中的应用,目前研发团队的开发主要集中以下几个重点方向:(1)提升产品制冷效率,降低能耗。

  制冷仍是公司产品最为基础的功能性指标,公司不断通过优化设计,运用行业内最高标准的节能环保部件等方式,为客户提供高效制冷,低能耗运行的产品。

  通过在产品中植入相应的集成电路模块,使得每台展示柜成为物联网中的终端节点。

  该项技术可帮助使用者利用网络管理平台对投放到市场终端的每一台设备信息实时远程监控和管理,大幅提升资产管理的有效性,降低了管理成本。

  (3)人工智能技术、大数据分析、重力传感等技术在新产品中的应用,为公司应对下游新兴业务模式、新的消费场景提供了有效的解决方案。

  随着近年来人工智能技术的发展进步,无人化、智能化的产品逐步成为行业内一个重要的发展方向,公司通过持续研发投入,成功开发出了具备动态识别、静态识别、RFID芯片识别、重力传感识别、预约自提、自动贩卖等技术的一系列商用智能售货柜产品,可以充分满足新零售和新消费理念下终端消费者对无人售卖、智能售卖的需求。

  同时,由于智能售货柜对于不同产品的销售情况具备详细数据统计,当终41端智能售货柜基数较大时,还可以利用大数据分析技术,为下游客户提供准确的消费者数据画像,成为其销售决策的重要依据。

  二、说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在较大差异(一)主营业务毛利率波动的原因及合理性1、主营业务毛利率总体变动情况报告期内,主营业务毛利率及变动情况如下:项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度毛利率变动值毛利率变动值毛利率变动值毛利率主营业务毛利率21.45%-6.81%28.26%-5.62%33.88%4.97%28.91%按以前年度相同会计准则调整后的主营业务毛利率26.80%-7.13%33.93%0.05%33.88%4.97%28.91%报告期内,按照以前年度相同会计准则调整后的主营业务毛利率分别为28.91%、33.88%、33.93%和26.80%,主营业务毛利率变动分别为4.97%、0.05%、-7.13%。

  2019年与2020年主营业务毛利率持平,2021年1-9月毛利率较2020年相比变化较大。

  自2020年以来,钢铁、铜以及原油的价格波动较大,导致公司采购的主要原材料价格大幅上涨,2020年较2019年单位成本上涨119.44元;2021年1-9月,原材料价格持续上涨,相较2020年单位成本上涨43.70元。

  另一方面,2020年下半年,公司在与个别长期合作的大客户洽谈下一年度合作协议时,客户提出增加采购量、延长采购期限等加强合作关系的需求,而公司考虑协议谈判当时原材料价格相对较低,具备给予客户让利的空间,因此,为43了与大客户深化合作关系、提升市场占有率,给予其一定的价格优惠,导致2021年1-9月商用冷冻展示柜的平均销售单价相较2020年减少176.52元。

  2019年商用冷冻展示柜毛利率较2018年上涨3.63%,主要受原材料价格下降使得单位成本下降的影响。

  2021年1-9月毛利率变动主要受原材料价格上涨及个别大客户销售单价下降的影响,2019年较2018年毛利率上涨主要受产品单位成本下降影响。

  (二)与同行业上市公司情况是否存在较大差异同行业上市/挂牌公司与发行人相关产品类别毛利率情况与公司主营业务毛利率情况如下:项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度澳柯玛-家用制冷未披露20.25%24.88%24.00%澳柯玛-商用冷链25.67%澳柯玛-自动售货机21.79%22.09%19.94%四方科技-冷冻设备未披露34.83%32.51%36.47%海尔智家-电冰箱未披露32.45%32.27%30.36%凯雪冷链注1未披露20.10%27.94%26.67%发行人21.45%28.26%33.88%28.91%注1:凯雪冷链各年披露分类不同,上表列示2018年、2019年主营业务毛利率,2020年“自制商品展示柜及冷库”毛利率。

  如上表所示,同行业上市公司或挂牌公司与发行人相似产品的毛利率与发行人相近,如澳柯玛的商用冷链业务。

  相比之下,四方科技及海尔智家的产品毛利率较高,主要原因是四方科技的冷冻设备主要为大型冷冻设备,产品单价较高;海尔智家的产品主要为家用冰箱,品牌溢价较高。

  三、说明原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧和中美贸易摩擦对申请人业44绩的影响,拟采用的应对措施及有效性,相关风险提示是否充分(一)原材料价格上涨对申请人业绩的影响及采取的措施1、原材料价格上涨对业绩的影响公司主要原材料为压缩机、玻璃门体、钢板、异氰酸酯、组合聚醚等。

  近年来钢铁、铜以及原油的价格波动较大,因此,报告期内公司的主要原材料及零部件的平均采购价格相应产生一定的变动。

  报告期内,公司压缩机的采购均价变化幅度相对较小,总体呈下降趋势,主要系公司对压缩机进行成本控制并调整该原材料的供应商所致。

  其他原材料价格2019年呈现下降趋势,2020年和2021年1-9月呈现上涨趋势。

  由于公司通常会对原材料进行提前备货,因此原材料价格对直接材料成本变动的影响存在一定的滞后性。

  因压缩机与其他材料的价格变动趋势不一致,使得直接材料的变动幅度小于压缩机以外的大宗原材料价格变动幅度。

  2、原材料成本增加对收入的敏感性分析假设主要原材料价格与直接材料成本变动一致,单位直接材料成本上升5%和10%分别对毛利率变动影响的情况如下:项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度单位直接材料成本(元)1,378.231,266.441,202.541,299.79按以前年度相同会计准则调整后的实际毛利率26.80%33.93%33.88%28.91%1、单位直接成本增加5%:变动后的毛利率23.61%31.08%31.01%25.85%单位直接材料成本对毛利率影响值-3.19%-2.85%-2.87%-3.09%2、单位直接成本增加10%:变动后的毛利率20.42%28.22%28.13%22.74%单位直接材料成本对毛利率影响值-6.38%-5.71%-5.75%-6.18%由上表可知,若直接材料成本上升5%,对发行人毛利率影响范围在-2.86%至-3.19%;若直接材料成本上升10%,对发行人毛利率的影响范围在-5.71%至-6.38%,直接材料成本上升幅度越大,对毛利率影响越大。

  3、针对原材料价格上涨采取的措施公司针对原材料上涨采取的应对措施包括:(1)利用与供应商长期合作等优势与供应商谈判取得合适的采购价格;(2)对大宗原材料价格进行预判,提前进行锁价以控制成本;(3)扩大销售规模,发挥规模效应增加采购量,从而获得更多优惠;(4)在生产环节、人工效率方面提高成本控制效果;(5)在销售环节进一步提高议价能力,从而削弱原材料价格对公司盈利的影响。

  46(二)市场竞争加剧对申请人业绩的影响国外商用展示柜经过多年竞争发展,行业格局较为稳定。

  公司面对的市场竞争主要来自涉足商用领域的白家电行业公司,如海尔智家、澳柯玛、海信集团等,在与客户谈判时会面临一定的竞争压力。

  公司经过多年发展,积累了丰富的行业经验,产品具有较强的专业化、差异化、定制化的竞争优势,具备快速响应等销售服务优势。

  因此,总体来看,公司的订单量、新老客户等受到市场竞争影响较小,报告期内公司销售规模持续扩大,业绩逐年增长。

  公司针对市场竞争采取的应对措施如下:1、继续大力开拓各产品销售市场,巩固行业优势地位商用冷冻展示柜方面,公司与冷饮行业和速冻食品行业的主要客户进一步深化合作,提升行业优势地位;商用冷藏展示柜方面,公司在加强与原有客户合作的基础上,拓展国内知名饮料行业客户,扩大市场份额;商超展示柜方面,公司积极组建研发、销售团队与销售网络,着力开拓中小型商业超市和便利连锁市场,逐步和行业内知名连锁品牌建立合作关系,业务增长明显;商用智能售货柜方面,公司继续同国内知名的运营商和品牌商保持合作,拓展国际知名饮料行业客户。

  2、加强技术研发,完善产品种类,满足客户多样化需求公司加大投入积极巩固公司在商用冷冻展示柜市场的产品优势地位,拓展商用冷藏展示柜和商超展示柜细分市场同时,加强技术研发,完善产品种类,开发适合自动售卖和新零售业态的产品,顺应消费升级市场发展方向,拓宽产品下游行业覆盖面和提升细分行业产品覆盖精细度。

  3、不断提高生产效率与产品质量,提升客户满意度公司继续加强募集资金项目的投入和原有生产线的技术改造,推动生产制造系统的产业升级,大幅度提高智能和自动生产设备装备水平,提高定制化、柔性化生产体系下的生产效率和品质保障能力,缩短满足客户需求的响应时间。

  在模47拟用户使用工况的基础上细化可靠性实验标准,不断加强质量检测,努力解决产品质量痛。

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